審核委員會

職權範圍

1. 成立

根據本公司董事會 (「董事會」) 於1998年9月23日之決議案，審核委員會 (「委員會」) 已正式成立。董事會並於2008年12月11日通過決定，採納此審核委員會職權範圍。

2. 目的

就本公司及其附屬公司 (「集團」)：

2.1	履行監管的角色，以監察財務申報及核數程序包括管理層、內部核數師(「內部核數師」)、授權獨立核數師(「授權核數師」)及各方之間的聯繫。
2.2	支援內部核數師識別、披露及處理問題，並確保有效之內部審核程序獲得依從。
2.3	確保授權核數師能獨立及客觀地履行其職務。
2.4	鼓勵與財務申報及核數程序有關的各方進行公開討論，以達致更佳判斷及評估。

3. 職責

委員會須對集團負責下列事項，以達上述目的：

與授權核數師的關係

3.1	就授權核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准授權核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關授權核數師辭職或辭退授權核數師的問題。
3.2	按適用的標準檢討及監察授權核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效。
3.3	於核數工作開始前先與授權核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任。
3.4	設立以下程序，以檢討及監察授權核數師的獨立性：

(a)	研究本公司與授權核數師之間的所有關係(包括有否提供非核數服務)；
(b)	每年向授權核數師索取資料，了解核數師就保持其獨立性以及在監察有關規則執行方面所採納的政策和程序；有關規則包括就轉換核數合夥人及職員的現行規定；及
(c)	至少每年在管理層不在場的情況下會見授權核數師一次，以討論與核數費用有關的事宜、任何因核數工作產生的事宜及授權核數師想提出的其他事項。

3.5

就授權核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，授權核數師包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。委員會應確保在提供該等服務時授權核數師的獨立性或客觀性不會受到損害。有關非核數服務，委員會應考慮以下事項：

(a)	就授權核數師的能力和經驗來說，其是否適合提供該等非核數服務；及
(b)	是否設有預防措施，可確保授權核數師在提供此等服務時不會對其核數工作的客觀性及獨立性造成威脅。

3.6

就其認為必須採取的行動或改善的事項向董事會報告，並建議有那些可採取的步驟。

3.7

擔任公司與授權核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係。

3.8

在管理層避席的情況下，與授權核數師討論核數過程中產生之問題及保留意見。

審閱財務資料

3.9

監察財務報表及年報及帳目、中期報告及季度報告 (若刊發) 的完整性，並審閱其中所載有關財務申報的重大意見。

3.10

在向董事會提交財務報表及年度報告及帳目、中期報告及季度報告 (若刊發) 前作出審閱，過程中須別針對下列事項：

(i)	會計政策及實務之任何更改及是否適當；
(ii)	涉及重要判斷的事項及評估；
(iii)	因核數而出現的重大調整；
(iv)	企業持續經營的假設及保留意見；
(v)	是否遵守會計準則；及
(vi)	是否遵守有關財務申報的《上市規則》及其他法律規定。

3.11

就上述3.10項而言：

(i)	委員會成員須與董事會及首席財務總監聯絡。委員會須至少每年與授權核數師開會兩次；及
(ii)	委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並須適當考慮任何由首席財務總監(或由負責會計及財務報的職員代行)、遵守規章主任或授權核數師提出的事項。

監管公司財務申報制度及內部監控程序

3.12	檢討公司的財務監控、內部監控及風險管理制度。
3.13	與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統，包括考慮公司在會計及財務報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足。
3.14	主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜考慮重要調查結果及管理層的回應。
3.15	須確保內部核數師和授權核數師的工作得到協調；也須確保內部核數功能在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察內部核數功能是否有效。
3.16	檢討集團的財務及會計政策及實務。
3.17	檢查授權核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、授權核數師就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應。
3.18	確保董事會及時回應於授權核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜。
3.19	為每年檢討集團的內部監控系統是否有效作出協調，並在公司《企業管治報告》中向股東匯報。
3.20	與內部核數師開展年度核數計劃審核。
3.21	檢討會計系統及內部監控在整體上是否足夠，並且就內部監控之效能與管理層進行討論。

香港聯合交易所有限公司上市規則(「上市規則」)規定之關連交易

3.22	與遵守規章委員會就有關上市規則規定之關連交易進行檢視及討論。
3.23	除主要處理中期及末期財務業績之委員會會議外，額外舉行兩次會議以考慮及審閱關連交易之事宜，包括但不限於關連交易之數據庫。
3.24	在審閱財務報表及核數師報告(包括賬目附註)時，考慮賬目附註中關連交易之披露，且在必要的情況下與授權核數師及法律部及公司秘書部就該等披露 (特別是有關獲豁免或按上市規則須遵守披露要求之關連交易) 進行討論。

其他責任

3.25	檢討公司設定的以下安排：公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為表示關注。委員會應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當跟進行動。
3.26	核實並確保正當的商業道德操守獲得遵從。
3.27	向董事會報告所有相關事宜。
3.28	向職權範圍內有關之事宜或進行之活動作出調查。
3.29	就董事會不時委託而考慮其他議題或履行其他職務，且就作出之商討及建議向董事會匯報。

4. 權限

4.1	委員會能自由接觸主席、首席財務總監、授權核數師及內部核數師。內部核數師有權接觸委員會而毋須知會管理層。
4.2	委員會成員可取得公司秘書的意見和享用他的服務，其職責是向委員會負責，以確保該委員會程序及所有適用規則及規例均獲得遵守。
4.3	委員會成員可向委員會主席及本公司主席提出合理要求，尋求獨立專業意見，費用由本公司支付以協助他們履行其對本公司的責任。
4.4	委員會應取得充足資源以履行其職責。假使委員會確定資源不足，亦可透過公司秘書向董事會要求額外資源。

5. 披露

5.1	委員會須就其在年度內所履行之責任及職權在本公司《企業管治報告》中向股東匯報。
5.2	凡董事會不同意委員會對甄選、委任及辭任或罷免授權核數師事宜的意見，委員會應在公司《企業管治報告》中列載闡述其建議的聲明。董事會應在該報告內提及董事會持不同意見的原因。

6. 成員

6.1

委員會成員須由董事會從本公司的非執行董事中委任。

6.2

委員會過半數成員須由獨立非執行董事擔任，且當中至少須有一位獨立非執行董事具備財務管理的合適資格或專業知識。

6.3

委員會主席須由董事會委任，且必須為獨立非執行董事。

6.4

委員會須由不少於三位成員組成。

6.5

現時負責審計公司賬目的授權核數師的前任合夥人在以下日期(以日期較後者為準)起計一年內，不得擔任委員會的成員：

(a)	他終止成為該授權核數師合夥人的日期；或
(b)	他不再享有該授權核數師財務利益的日期。

6.6

董事會可不時酌情修訂或採納新制職權範圍，或更改委員會的成員組合。

7. 會議及議程

7.1	除本文另有規定外，委員會之會議由本公司之章程細則中規管董事會會議之條款所規管。
7.2	委員會會議須於公司每個財政年度開始前計劃，且每年須舉行不少於四次會議。委員會亦須按其履行職責之需要舉行會議。
7.3	執行董事、授權核數師、內部核數師，或其他適當人士可應邀出席個別會議解答特定問題或備受關注事項。
7.4	委員會會議法定人數須為任何兩位成員，而該兩位成員須為獨立非執行董事。
7.5	會議可以親身出席、電話或視象會議之形式進行。委員會成員可以透過電話或類似可以使彼此聆聽對方之通訊器材參加會議。
7.6	所有委員會成員共同簽署之書面決議案與正式召開之委員會會議上通過之決議案同樣有效。

8. 股東週年大會

8.1	委員會主席須盡量出席本公司股東週年大會，以備回答股東對有關委員會工作之垂詢。
8.2	委員會主席如不能出席本公司股東週年大會，則應安排另一位委員會成員出席。倘不能安排其他委員會成員出席，則應安排一位正式獲委員會主席授權之代表代為出席，以備回答股東有關委員會工作之垂詢。

9. 會議記錄

9.1	本公司秘書須適當保存委員會會議記錄。倘任何董事給予合理通告，則可在合理時間查閱該等會議記錄。
9.2	本委員會之會議記錄須充份記錄委員會所考慮之事項、達成之決定、表示關注或異議之事宜。
9.3	委員會會議記錄之草稿及最終定稿須於會議後之合理時間內送呈所有委員會成員傳閱、審批及存檔。

10. 納入上市規則之修訂

10.1	本職權範圍乃按照於2009年1月1日生效之香港聯合交易所有限公司證上市規則(「上市規則」) 附錄14所載之企業管治常規守則(「守則」)所制訂。
10.2	倘於採納本職權範圍之日後，上市規則或守則之中有任何預期本公司須謹遵之相關修訂(「相關修訂」)，本公司將於可行之情況下盡早對本職權範圍作出相應之修改，而於職權範圍獲正式修改之前，相關修訂將被視作已於其生效日期起納入本職權範圍。
10.3	倘於採納本職權範圍之日後，上市規則或守則中有任何對本公司只具指引作用之修訂，則該等修訂只會在獲得董事會正式採納後方會納入本職權範圍。

(如此中文譯本之詮釋有別於英文版本，則以英文版本為準)